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投服中心五问商赢环球  
  2017-6-30        来源:中国证券报  
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         6月29日,在商赢环球重大资产重组媒体说明会上,投服中心对关联交易非关联化、标的资产作价是否公允、业绩补偿承诺方案是否合理以及标的资产过户、转移是否存在障碍等五方面提出疑问。

    是否规避重组上市

    投服中心指出,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条,上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生相关根本变化的,构成重组上市,应当报经中国证监会核准。公司本次发行股份购买资产的一系列交易安排是否为了规避重组上市?

    首先,根据公司2017年2月11日、3月23日、5月4日的若干公告,公司原计划通过其指定的特殊目的公司,从Kellwood Company和Sino Jasper Holdings处分别收购Kellwood Apparel和Kellwood HK的100%股份,并与相关方签署了意向书、支付了2800万美元的意向金。虽然经多方协商后该意向书已终止,且意向金已退回。但可以看出公司早就与KC和Sino Jasper Holdings直接达成了收购意向。本次交易公司没有直接收购KA和KH,而是通过收购上海创开这家无主要业务和资产的持股平台公司来间接收购KA和KH。投服中心要求公司解释这样安排的原因及合理性。

    其次,预案披露,吴宇昌控制的上海亿桌和杨勇剑控制的宁波景丰和均为2017年5月新成立的持股型公司,无实际经营业务。吴丽珠最近三年未在任何企业担任职务,亦无控制及关联企业。投服中心质疑,上海亿桌和宁波景丰和是否为杨军的关联方?经查询,杨勇剑和上市公司实际控制人杨军存在共同投资关系,双方共同投资了乐源财富管理有限公司。投服中心质疑,杨勇剑和杨军除了共同投资乐源财富管理有限公司以外,是否还存在其他关联关系,吴宇昌、吴丽珠与杨军是否也有其他关联关系?

    再次,预案披露,今年4月吴宇昌和杨勇剑对上海创开增资近18亿元。投服中心关注该笔资金是否来源于上市公司或其关联方,中介机构有无核查该笔资金的来源,以及上海创开是否由杨军实际控制?本次发行股份购买资产事宜是否涉嫌将实质上的关联交易转换为形式上的非关联交易,以达到规避重组上市的目的?关联交易非关联化以及规避重组上市是证券监管部门的监管重点。投服中心要求中介机构认真核查上海创开的实际控制人、约18亿元增资的资金来源,以及本次交易安排的真实目的。

    标的资产作价是否公允

    标的资产作价方面,投服中心指出,预案披露,上海创开收购KA的100%股权价格拟为12.98亿元,KH的100%股权对价为100港元。但本次上市公司收购上海创开的对价为16.98亿元。投服中心质疑,二者差异4亿元原因是什么?根据预案等公开信息,KA是从KC拆分出来的,但KC长期处于亏损状态。投服中心关注KA此次剥离出来的资产包括哪些,近3年的营业收入和净利润分别是多少,上海创开12.98亿元收购KA的作价依据是什么。

    盈利预测及补偿是否合理

    业绩承诺与补偿方面,投服中心指出,预案披露,交易对方承诺标的资产2018年至2020年扣非归母净利润数分别不低于1.7亿元、1.9亿元和2.1亿元,盈利预测应补偿金额=盈利预测差异数/承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格,交易对方应补偿金额合计不超过6亿元。按照补偿金额公式,补偿上限应为本次交易的对价16.98亿元,在6亿元的限制下,即使标的资产连续三年不盈利,最高也只补偿6亿元,与交易对价相差甚远。投服中心认为,这一条款侵害了广大中小投资者的合法利益,要求上市公司及交易对方解释其合理性。

    资产权属是否清晰

    预案披露,上海创开取得KA和KH股权是本次交易的前提条件,但截至预案出具日其尚未取得。投服中心指出,收购KA和KH股权已进行了哪些程序,预计什么时间能够完成?同时,尚有34个美国境外商标、103个著作权及164个域名拟转让至Kellwood Apparel名下。投服中心要求披露上述转让的对价和进展情况。投服中心表示,根据《重组管理办法》的相关规定,“重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍”。而上海创开尚未取得相应股权,后续资产转移可能受阻,不符合重大资产重组的相关规定和程序。

    中介机构是否勤勉尽责

    投服中心指出,从上述四方面的问题来看,标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中,KA和KH的股权尚未变更、盈利预测数只是暂定的、18亿元的增资是否实缴完毕尚未得知。在上述诸多不确定性情况下,公司就制定出该预案是否有些仓促。在这种情况下制定的预案不仅使中小投资者难以获取充分、有效的信息,还容易对中小投资者造成误导。

    投服中心表示,财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问是否对相关问题进行了核查?如果未发现,则未尽到勤勉义务;如果已经发现,为什么不在预案中披露相关事项?
   (责任编辑:魏铭)

 
 
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