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九龙山内斗三年再起波澜 钱权之争拖累公司转型  
  2016-1-27        来源:21世纪经济报道  
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        1月26日上午,上海青浦区平静的淀山湖畔,一场看上去就不平静的股东大会在此召开——数十名保安把守着楼梯口及会场大门,仿佛如临大敌。会场内,九龙山(600555.SH)2016年第一次临时股东大会会议正在召开。

    “怕有闹事的。”现场一位知情人士对21世纪经济报道记者表示,而其所为的“闹事”,正是困扰九龙山近四年的股东内斗——九龙山实际控制人海航资产管理集团有限公司(下称“海航系”)与原实际控制人李勤夫的控制权之争。

    事实上,九龙山的股东内斗,可谓A股市场一个特色鲜明的样本,甚至出现过“双头董事会”等资本市场鲜见的现象。

    3.1亿元尾款争议

    2011年,海航系以16.53亿元收购了李勤夫及其关联公司持有的九龙山A、B股合计3.9亿股,占九龙山总股本的29.9%,成为九龙山第一大股东;原控制人李勤夫持股比例降至19.2%,成为公司第二大股东。

    但在短短的蜜月期后,两大股东之间关于钱和权的种种纠纷接踵而至。

    在近一年来原本沉寂一段时间后的内斗却随着近期李勤夫父子对有关重组方案投弃权票后,再次公开化。

    2015年9月1日,九龙山发布重大资产重组进展公告,称已于2015年8月28日与海航旅游集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司等等多方签订《重大资产重组框架协议》。

    但该重组方案却因为李勤夫父子的反对而流产。

    随后短短一个月时间内,便先后上演了罢免李勤夫父子董事席位,李勤夫诉诸法院,海航系暂停支付有关股权转让尾款,海航系向李勤夫方面索赔等一系列事件。

    而此次2016年临时股东大会上涉及的争端,也毫无意外地集中在了有关股权转让尾款和董事席位的争夺上。

    之前海航系方面决定暂不支付四年前收购李勤夫股权的尾款共计3.1亿元。

    “我们暂停支付3.1亿元尾款,是因为在一系列的调查中,很痛心地发现出让方(即李勤夫方面)很严重地违反了当初调解文件的规定,并造成8.34亿元重大损失。”在1月26日举行的股东大会上,代表海航方面的人士首先就针对暂停支付四年前收购李勤夫股权的尾款问题进行了解释。

    同时海航系称,李勤夫方面还存在占用九龙山资产、隐瞒违规事项、重大风险事项的情况。

    对于前述种种指责,一位代表李勤夫方面的律师希望当场进行解释,但被主持人以“发言要提前登记”为由打断。

    会后,这位律师对21世纪经济报道记者表示,根据上海市高级人民法院1月15日出具的《民事调解书》,海航系应该在今年1月15日之前支付3.1亿元尾款。

    在该律师看来,海航系近期宣布将旗下子公司的持股进行协议转让,有逃避3.1亿元尾款的嫌疑。

    据有关公告显示,海航系计划将旗下海航资产管理集团有限公司持有九龙山的13.77%股份、香港海航置业控股(集团)有限公司持有九龙山的7.16%股份,分别转让给海航旗下的海航旅游集团有限公司、海航旅游(香港)集团有限公司。

    “如果在我们申请执行之前进行资产转移,那我们即使申请执行也拿不到款项。”该律师向21世纪经济报道记者透露,李勤夫方面已经向法院申请冻结这部分股权,防止转移。

    董事席位争议

    除了前述3.1亿元尾款,九龙山新旧实际控制人另一争议焦点则是在董事会席位上。

    根据1月26日晚发布的公告,随着新提名的三位董事顺利当选,至此11人的九龙山董事会中仅有1位独立董事由李勤夫方面提名。

    九龙山的一位人士表示,这是从上市公司治理的角度而增选董事,并非海航系的安排。

    “关于这次股东大会,我们还没相应计划。”1月26日晚,李勤夫对21世纪经济报道记者说。但是针对2015年年底举行的2015年第一次临时股东大会,他们已经向法院起诉申请撤销“免去李勤夫父子董事”等决议,在那次临时股东大会上,具体涉及到的几项议案分别是免去李勤夫父子董事席位,以及李勤夫副董事长职务,并增选两名董事。

    “因为李勤夫不能适应公司战略发展大方向,不能积极配合执行中国证监会关于追缴短线交易收益的处罚,不能尽职履行《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的董事勤勉及忠实义。”在2015年12月14日召开的董事会上,9人董事会中有6人赞同了这一说法,除了李勤夫父子反对,另有一位李勤夫方面提名的独董则以“不了解董事变动情况”为由,选择弃权。

    在获得董事会同意后,该议案又在2015年12月16日股东大会上高票通过。

    李勤夫方面在2016年1月中旬诉诸法律,请求法院判令撤销相应决议。李勤夫方面依则是斯时签订的《九龙山股份协议转让的框架协议》(下称《框架协议》),其认为,海航系旗下的上海大新华实业有限公司不享有独立董事的提名权,新增独立董事应由李提名。

    不过,九龙山董事会随后在公告中回应称,李勤夫在起诉状中的条文引用出现重大错误,导致起诉状文意与《框架协议》的内容完全相反。

    21世纪经济报道记者获得上述《框架协议》发现,其实双方提及的内容都在框架协议的内容,但都只披露了相应条文中利于自己的一部分。

    例如李勤夫提及,改选董事会候选人时,海航系推荐四名董事候选人、两面独立董事候选人,其他董事由李勤夫方面推荐。 而海航系则提及,李勤夫方面推荐的董事,应支持海航系推荐的董事出任董事长,并支持海航系向九龙山委派财务总监和人力资源总监。

    对于前述种种钱权争议,多位在股东大会现场的中小股东公开发言,期盼较劲的两位股东,能以九龙山的发展大局为重,回到公司发展的轨道上来。九龙山董秘孙爱林表示,希望股东之间的争议不要影响上市公司的转型发展。

    (编辑:罗诺,邮箱:robin_166@163.com)
   (责任编辑:魏铭)

 
 
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