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巴士股份：董事会决议暨关联交易公告
2008-6-23  上交所
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        　　上海巴士实业(集团)股份有限公司于2008年6月20日召开五届二十一次董事会，会议审议通过如下决议：
　　一、通过公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案：
　　1、资产出售：批准公司于同日与控股股东上海久事公司(下称：久事公司)签订的《资产出售协议》，公司将除民生银行股权之外的资产及负债出售给久事公司(如有资产或负债无法剥离，久事公司将以等值现金予以调剂)。该等资产的预估值约为22亿元，转让价格以经评估并经上海市国有资产管理委员会核准或备案确认的评估值(基准日2008年5月31日)为准。
　　2、发行股份购买资产：批准公司与上海汽车工业(集团)总公司(下称：上汽集团)于同日签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向上汽集团发行人民币普通股(A股)作为对价向上汽集团购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产和负债，即主要为上汽集团享有的31家与汽车独立零部件相关公司的股东权益约62.7亿元以及与上汽集团与该业务相关的债权及债务净值14.2亿元。标的资产初步估算价值约为88亿元(最终交易价格按照以2008年5月31日为评估基准日，经评估并经上海市国有资产管理委员会核准或备案确认后的资产评估值确定)，发行价格为每股7.67元，发行数量按照发行价格和拟购买资产评估值(最终评估值以有权部门核准或备案确认为准)计算，本次拟发行股份约11.5亿股。
　　本次交易完成后，公司主营业务由公交客运行业向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型。公司发行后总股本约26.2亿股，上汽集团将持有公司约15.6亿股(约占本次发行后总股本的60%)，成为公司的控股股东。
　　3、股权划转：久事公司及其全资子公司上海交通投资(集团)有限公司(下称：上海交投)于2008年6月20日分别与上汽集团签署《公司股份划转协议书》，经上海市国资委审核批准，久事公司将其直接持有的公司股份33811.62万股(占公司股本的22.96%)及其通过上海交投间接持有的公司股份7236.31万股(占公司股本的4.91%)，合计41047.93万股(约占公司本次重组前总股本的27.88%)，无偿划转给上汽集团。股权划转后，久事公司及上海交投将不再持有公司股份。
　　前述股权划转、资产出售和发行股份购买资产共同构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易将自动失效并终止实施。
　　二、通过关于豁免上汽集团要约收购义务的议案。
　　三、通过关于审议《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。
　　四、通过关于聘请本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中介机构的议案。
　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，董事会将在完成审计、评估和拟购买资产的盈利预测数据的审核等工作后，再次召开董事会会议对上述相关事项作出决议，确定和公告召开股东大会的时间。





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