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国药左右手整合：一盘还没下完的棋
2008-3-25  证券日报
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        　　此前，有消息称国药腔股大股东将增持的消息，并说其赴港上市计划推迟。
　　但3月18日，大股东中国医药集团道澄清，表示并没有增持国药控股有限公司（下称国控）30%股份意愿。而对业界关注的国控香港上市具体时间表一事，国药、复星医药、国控却没有表态。
　　国控取代国药，成为集团整合平台
　　国控是否会作为国药上市的平台，国药至今并没有通过公开途径披露。2007年11月，国药董事长刘存周接受媒体采访时表示，整体上市的路径和方案还没有最终确定，之前国药控股的筹备都是前期的工作,不是最终方案。
　　近日，国药新闻发言人朱京津接受媒体采访时表示，国药控股的上市计划正在稳步推进。国控上市的进展终于得到了当事者的正面答复。
　　在此之前，选择国控还是国控旗下的国药集团药业股份有限公司（下称“国药股份”，上市公司代码：600511）作为国药整体上市的平台，一直引起业界的不断猜测。
　　2003年1月，国药通过注入资产的方式，与上海复星产业投资有限公司（以5.04 亿元现金出资，占注册资本的49%，现在的“复星国际”）合资成立了国控。国控集合了国药主要的医药商业资产，包括国药全国多个地区的分销资源以及国药大药房零售终端。
　　银河证券一位医药行业分析师认为，尽管目前出现了像湖北九州通这样的大型跨区域医药连锁销售公司，但是在医院供药方面，九州通主要还是集中于社区医院等小型医疗机构，而国控作为国有医药供销的主渠道企业，其掌握的各地三级甲等以上医院的供货渠道资源仍然是新起的医药商业公司不能与之相比的。
　　2004年2月18日，深圳市投资管理公司（下称深投）与国控签署了《股权转让协议》，深投将其持有的深圳一致药业股份有限公司（下称一致药业，上市代码：000028）43.33%股权全部转让给国控，国控成为一致药业的最大股东。
　　作为股权收购的后续计划，国控于2005年6月21日将其持有的国控广州有限公司90%股权转让给一致药业，包括国控广州旗下国控柳州51%股份、国控广东新龙51%股份以及国药广州100%股份。
　　国控希望通过一致药业对广东省内的医药商业资源进行整合，使一致药业成为国控在华南地区的核心企业，负责国控在华南乃至中国南部区域的药品采购、分销和物流业务，使其成为国控在华南乃至南方的药品采购中心、分销中心和物流中心。
　　国控持股一致药业之后，当时的国药系内已经控股了国内两家A股上市公司，一家是国控直接持股的深圳一致药业，另一家是当时尚由国药直接持股的国药股份。两家公司分居南北方，成为国药整合集团医药商业资源的两个融资平台。
　　2006年6月22日，国控增资扩股，国药将其持有的国药股份58.67%的股权以增资方式转让给国控。国药系的两家上市公司都归到了国控旗下。
　　在透露出国控将成为集团整合平台之前，市场猜测的结果是国药股份将会成为集团整体上市的平台。
　　核心资产是否注入国药尚不确定
　　原国泰君安一位资深医药分析师指出，2005年国控转让国控广州时，国药南北整合的迹象很明显，业界猜测南方医药商业资产整合到一致药业之后，北方的医药商业资产将会以国药股份为平台进行整合，而国药股份有希望凭借其更好的盈利能力成为国药系整体上市的平台。
　　而如今国药股份失去成为集团整体上市平台的机会，也使得国药股份进一步整合国控北方资产变得飘渺。
　　2006年6月，国控成为国药股份大股东之后，曾经表示，为了整合国控北方医药商业资产，计划将国控北京资产注入国药股份，促进优质资产和资源的整合。当时的承诺甚至被业界认为是国药选定国药股份整体上市的意向表示。
　　然而这次并不像当年国控向一致药业注入国控广州那么容易。至今国控入主国药已经将近两年，而国控迟迟不见有注资的动作。业界认为，如果国控要上市，那么注资的可能性就小了，毕竟如果将北方主要的医药资产国控北京注入国药股份，那么国控直接持有的优质资产就减少了。
　　上述分析师认为，如果国药真的要以国控为平台启动上市，那么国控是否还会将其下核心资产如国控北京、国控天津以及国控沈阳注入国药股份，可能会变得不确定。“集团可能正在考虑要不要注入吧！”这位分析师笑言。
　　兄弟操戈北方市场
　　当年国控携旗下众多子公司成为国药股份最大股东的时候，国控和国药是否存在竞争就成了敏感话题。
　　国药股份主要业务在北京和安徽，安徽的业务主要是医药工业，国控没有医药工业资产，就无所谓有制药市场的竞争。而在北京，国药股份和国控有各自的医药商业。对于两者是否存在同业竞争的问题，申银万国分析师给出自己的看法，如果双方在协议中对各自的产品市场区域划分明确，就可以适当地避免同业竞争。但是，作为存在关联关系的两家公司，在同一市场上业务雷同，都难免存在资源浪费的可能。
　　国控早在入主国药股份时就提到要整合公司北方医药商业资产的打算，当年“轻松”许下的承诺如今要践行起来却显得有点艰难。
　　可能上市的打算让国控突然对北方医药资产表现出不舍之意。而对国药股份而言，尽管有分析师认为即使不考虑注入国控北京资产，国药股份的业绩依然值得期待，但是2007年后，随着国药股份值得称道的麻醉药一级经销垄断被打破，整合北方医药商业资产对国药股份来说就变得重要了。
　　2007年后，麻醉药全国一级经销将增加上海医药和重庆医药两家公司，一向由国药股份垄断的经销权被打破。
　　2007年5月10日，国药股份表示有意将其持有的北京国大药房有限公司（下称北京国大）74%股权转让给国控国大药房，原因是北京国大近年一直处于亏损，转让给国控国大之后，正好可以补国控国大在北京医药终端分销上的缺位。
　　失去麻醉药一级经销垄断，同时放弃药房连锁，国药股份的存量资产被削弱了。如果不进一步扩张，国药股份仍靠偏安北京一隅，恐怕影响其长期的发展。因此，如果可以整合国控的北方医药资产，不仅能增强国药股份的盈利水平，对于其长期发展，也是一个绝好的机会。
　　左手倒右手，看似很简单，但国控却难以下此决定。





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