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联美集团3亿资产卖出48亿
2008-3-8  证券市场周刊
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        　　3月5日，沈阳新开更名为联美控股(600167)。在此之前数日里，沈阳新开股价并未理会大盘的弱势，连续上涨。支撑其股价走强的，是投资者对沈阳新开大股东汕头市联美投资(集团)有限公司(以下简称“联美集团”)即将注入的资产的期待。
　　1月16日，沈阳新开公布了《沈阳新区开发建设股份有限公司重大资产置换、向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易预案》(以下简称“交易预案”)。仔细研读交易预案可以发现:其拟置入资产的预估值48亿元，而其全部预期收益却只有35亿元。
　　谁走漏了风声?
　　2007年10月23日，由于正在与大股东商讨重大资产置换方案，沈阳新开停牌。但是，此前两日，沈阳新开交易量暴增，分别成交15223万元与21285万元，换手率分别达到12.51%与16.19%。据披露的信息，这之中，国信证券深圳泰然九路证券营业部一家就买入13097万元，占总成交额的35.88%。
　　谁在此时大笔买入，是否系提前知道消息的关联方呢?对此，沈阳新开没有给出合理解释，仅于10月23日晚发布《股票交易异常波动公告》。公告称，经征询公司管理层，公司没有应披露而未披露的信息;经函证公司控股股东，控股股东未能及时回复本公司函询。
　　此公告的说法难以令人信服。一方面，近日沈阳新开董秘马缨接受采访时称，10月23日收盘后，他即接到上交所电话，询问股价异动事宜，并要求发布相关公告，刚放下电话，公司控股股东联美集团也打来电话，要求实施停牌。
　　另一方面，沈阳新开的7位董事中，除了其中3位独立董事，另外4位均系控股股东联美集团所委派，甚至在联美集团兼任重要职位，比如沈阳新开总经理朱昌一即任联美集团总裁，董事温德纯任联美集团投资总监。如果说他们在重大重组消息公告数日前，仍认为“公司没有应披露而未披露的消息”，未免难令投资者信服。
　　联美集团之所以与沈阳新开扯上关系，是因为联美集团一直在寻找壳资源。2005年4月，联美集团受让了沈阳新开控股大股东沈阳南湖科技开发集团公司(以下简称“南湖集团”)的5510万股原国有股权，从而成为沈阳新开第一大股东。2007年初，联美集团再次受让了南湖集团剩下的4400万股国有股。随后，联美集团以资本公积金向流通股股东转增股本的方式，完成了沈阳新开的股改。
　　经历上述资本运作后，沈阳新开主营变更为供暖收入与接网费收入。2月25日，沈阳新开发布业绩预增公告，称根据公司财务部门初步测算，预计2007年1月-12月，累计实现净利润额较上年同期增长900%以上。
　　对于“业绩预增”原因，沈阳新开的解释是:因2007年4月公司向南湖集团出售拥有的三宝厂房等资产预计产生非经常性收益1200万元左右，同时供暖业务较为稳定，预计产生收益180万元左右;上述收益合计为1380万元左右。在扣除非经常性收益后，沈阳新开2007年每股收益仅为0.0085元，以3月4日收盘价20.83元计算，其市盈率已高达3185倍。
　　乐观估计值35亿元
　　很明显，这样的股价与沈阳新开当前的基本面无关，更多地是来自于投资者对联美集团未来注入资产的预期。然而，联美集团将要置入的“优质资产”是否物有所值呢?
　　上述交易预案显示，联美集团拟向沈阳新开置入的资产共分四块，分别为持有的北京奥林匹克置业投资有限公司95.5%的股权、沈阳华新联美置业有限公司81.5%的股权、湖南国盈置业有限公司100%的股权、昆山四季房地产开发有限公司100%股权。截至评估日，这四部分资产的账面值为1.477亿元、0.95亿元、0.51亿元及0.1亿元，合计3.037亿元;然而，其评估值却高达48亿元，溢价1360%。
　　北京奥林匹克置业投资有限公司旗下资产主要为北京奥林匹克花园，总建设用地面积约1001.54亩，开发总规模约80.5万平方米(规划面积)，目前已竣工备案面积45.65万平方米，已取得大产权面积40.4万平方米，在建开工面积为23.34万平方米，未开工面积为11.46万平方米。交易预案估计，置入上市公司后，预计剩余销售面积为47.8万平方米，销售收入46亿元，税前利润23亿元，税后利润17.3亿元。
　　按照上述公告内容计算，此项目均价预计为9600元/平方米，但销售净利率却高达37.5%。实际上，该预计净利润率远远高过北京市及全国其他地产类上市公司的水平。比如，截至2007年三季度末，亿城股份的净利润率仅14.15%，万科净利润率也仅为11.49%。
　　交易预案对沈阳华新联美置业有限公司旗下项目预估的销售净利率为21.3%。实际上，2006年，其项目曾产生10亿元收入，但净利润仅4313.7万元，销售净利率为4.3%，毛利率也仅15.4%，远低于同行业平均水平。由此看来，此项目盈利能力能达到交易预案的估计吗?
　　此外，昆山项目预计收入12.46亿元，净利润2.8亿元;湖南项目预计收入7.6亿元，净利润1.7亿元。按此估计，此两项目的净利率需分别达到22.47%和22.37%。这个估计也远高于目前地产行业的正常水平。
　　面对上述质疑，沈阳新开董秘马缨说:“以上情况系为合理避税，因房地产项目收入结转时间有弹性空间，故利润可调节。”此解释是否与真实情况相吻合，尚不得而知，但是若将上述交易预案中预计的所有项目净利润加起来，总计不过35亿元，这还未算其折现价值。然而，上述资产的总评估值却高达48亿元。
　　这样的收购对沈阳新开其他股东而言有何意义呢?实际上，若不是新会计准则出台，在计算利润时上市公司不必摊销收购溢价，如此收购将直接导致年年亏损。





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