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中联重科披露收购CIFA细节
2008-9-5  中国证券报
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        □本报记者 陆洲
    伴随着市场各方对中联收购Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.公司（CIFA）的种种疑问和担心，中联重科（000157）今日以一份长达102页的收购报告书披露了收购意大利CIFA公司的详细信息。
    报告显示，中联此次收购资金主要来源于中国进出口银行湖南分行提供的2亿美元贷款，公司另以自有资金支付5000万美元；共同投资方弘毅投资，高盛公司和曼达林基金承诺所持目标公司股权锁定三年，且之后不向竞争对手转让，并与中联相互约定了“买入期权”与“卖出期权”。
    面临较大还款压力
    公告显示，为间接取得CIFA60%股权，中联需支付1.626亿欧元（约合人民币17.27亿元）。除该笔资金支出外，中联无需承担任何其他还款及担保责任。而中联的收购资金来源主要有两部分：一是获得了中国进出口银行湖南分行提供的2亿美元（约合人民币13.8亿元）融资安排的承诺函。有关贷款成本采用浮动利率确定（综合年利率目前不超过6%）；剩余5000万美元（约合人民币3.45亿元）支付资金将由公司以自有资金支付解决。
    在本次交易中，考虑交易结构以及融资方式，中联承担还款责任的负债为2亿美元(约合人民币13.8亿元)。报告书表示，假设本次交易于2007年1月1日已经按照目前设计的交易结构完成，则截至2007年12月31日，公司合并报表的资产负债率将从本次交易前的56%（2007年中联年报实际数据）上升到67%（备考合并数据）。
    另外，CIFA董事会初始将由7位董事构成，包括中联重科委任的4名董事和共同投资方委任的3名董事。
    “买入卖出期权”有看点
    报告书中专门点明，共同投资方向中联做出承诺，其所持目标公司股权将锁定三年，且之后不向竞争对手转让所持股权。同时，中联还与共同投资方相互约定了“买入期权”与“卖出期权”。
    “买入期权”方面，锁定期之后，中联可以随时根据共同投资人的选择支付现金或股票购买各共同投资人在CIFA的全部权益。中联重科行使买入期权时，CIFA公司估值，以当时CIFA的EBITDA值为基础，乘以一定的倍数。该倍数是此次进入CIFA时的倍数与退出时中联重科二级市场交易的倍数的中间值（但不低于此次进入的倍数）。
    “卖出期权”方面，锁定期之后，每一共同投资人均可经提前四个月的书面通知，要求中联重科收购其在CIFA的全部权益，共同投资人行使“卖出期权”时CIFA公司估值，以当时CIFA的EBITDA值为基础，乘以一定的倍数。该EBITDA倍数，是此次进入CIFA时的倍数与退出时中联重科二级市场交易的倍数的中间值（但不低于此次进入的倍数）。但共同投资人行使这一权利时不得摊薄中联重科股票的每股收益，且中联重科不承诺任何收益保底条件。
    此外还有“特别卖出期权”。如果目标公司按照国际财务报告准则三个连续会计年度发生净损失，共同投资人有权要求中联重科收购其在CIFA的全部权益 ( “特别卖出期权”)。该时目标公司的估值，由双方认可的独立第三方评估作出。





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