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ST天 桥：公布董监事会决议暨召开临时股东大会公告
2008-7-16  上交所
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        北京天桥北大青鸟科技股份有限公司于2008年7月14日召开七届二十三次董事会临时会议及七届十二次监事会，会议审议通过如下决议：
    一、通过关于公司进行重大资产出售的议案：公司拟向股东北京东方国兴科技发展有限公司(下称：东方科技)、关联人北京北大青鸟有限责任公司(下称：北大青鸟)出售除由公司拟保留的资产和负债之外的全部资产和负债，其中：保留资产为领锐资产管理股份有限公司13.274%股份、宁夏广播电视网络有限公司49%股权、新疆广电传输网络有限责任公司49%股权、中投信用担保有限公司3%股权、对北京银行永外沙子口分理处的257370元投资以及公司本次重大资产出售所获得的现金；保留负债为经审计的截止2008年4月30日公司对国家开发银行239000000元和农业银行海淀支行123987950元贷款的金融债务，最终保留的金融债务数额以《公司重组框架协议》中约定的数额为准。公司将持有的潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司4488.32万股股份(评估值为72261952.00元)转让给东方科技，公司对北大青鸟评估值为72261952.00元的等额债务转移给东方科技；其余资产和债务(评估值分别为51897.28万元、34143.59万元)转移给北大青鸟。经交易双方协商确定，上述拟出售的资产及转移的债务均以评估后的资产净值作价，交易价格分别为0元、17753.69万元。
    二、通过关于公司发行股份购买资产的议案：公司拟向五家特定对象非公开发行105028.7232万股人民币普通股(A股)，发行价格为6元/股，用于支付购买发行对象持有的以下股权资产的对价：公司第一大股东信达投资有限公司(下称：信达投资)持有的上海信达银泰置业有限公司(下称：上海信达)87.47%股权、宁波信达中建置业有限公司(下称：宁波信达)87.93%股权、安徽信达房地产开发有限公司(下称：安徽信达)72.22%股权、嘉兴市信达建设房地产开发有限公司(下称：嘉兴信达)76.42%股权、青岛信达荣昌置业集团有限公司(下称：青岛信达)67.51%股权、新疆信达银通置业有限公司(下称：新疆信达)54.57%股权、台州信达置业有限公司100%股权、上海立人投资管理有限公司100%股权、吉林信达金都置业有限公司(下称：吉林信达)51.17%股权；深圳市建信投资发展有限公司(系信达投资控股子公司)持有的合肥润信房地产开发有限公司100%股权；海南建信投资管理股份有限公司(系信达投资控股子公司)持有的海南院士村开发建设有限公司(下称：海南院士村)64.45%股权，上述股权资产的评估净值为510024.44万元；公司关联人正元投资有限公司(下称：正元投资)持有的嘉兴信达23.58%股权、上海信达12.53%股权、新疆信达45.43%股权、青岛信达32.49%股权、海南院士村35.55%股权；江西赣粤高速公路股份有限公司(下称：赣粤高速)持有的安徽信达27.78%股权、宁波信达12.07%股权和吉林信达48.83%股权，正元投资、赣粤高速所持该等股权资产的评估净值分别为60002.30万元、60145.60万元。
　　公司本次股份发行购买资产，与重大资产出售以及股东大会批准以及中国证监会豁免信达投资及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一事项未获公司股东大会批准或中国证监会批准、豁免，另一事项将自动终止实施。
    三、通过关于公司与东方科技、北大青鸟签署《资产转让暨债务转移协议》的议案。
    四、通过关于公司与特定发行对象签署《股份认购协议》的议案。
    五、通过关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案。
    六、通过公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书。
    七、通过关于信达投资及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
    董事会决定于2008年7月31日14:00召开第四十一次(2008年第一次临时)股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为当日9:30-11:30、13:00-15:00，审议以上有关及其它事项。
    本次网络投票的股东投票代码为“738657”；投票简称为“天桥投票”。

张 裕Ａ    中铁二局    唐钢股份    中色股份    浙江医药    仁和药业    

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