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方案待出 *ST天龙保壳存变数  
  2013-10-17 8:43:00        来源:上海证券报  
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    在前期一系列资产整合方案接连“碰壁”之后,作为*ST天龙第一大股东的中铁华夏近日公告流露出“隐退”之意。不过,由于中铁华夏今年4月才入股*ST天龙,如今对外转让有违规之嫌。

     退一步说,即便本次股权转让得以成行,新进股东方能否针对*ST天龙现状提出保壳之策?上市公司管理层会否认可?*ST天龙能否在年底前实现“净资产转正”?这都是外界关注的焦点。

     中铁华夏涉险减持

     *ST天龙近日披露了大股东的最新运作动向:中铁华夏已与自然人黄国忠签署股份转让协议书,并正与其研究商讨相关重大事项,鉴于可能对上市公司产生重大影响,*ST天龙股票将继续停牌。

     “该公告主要阐述了两方面意思,一是中铁华夏有意转让股权,二是各方正商讨重大事项,公司停牌也是出于这两方面原因。”*ST天龙相关人士对上证报记者称。

     然而,依照现有法律规定,中铁华夏能否将持股对外转让存在重大疑问。

     回查资料,中铁华夏今年4月通过“以股抵债”的方式从绵阳耀达(*ST天龙现第二大股东)手中分得上市公司2000万股股权,占总股本的9.88%,由此坐上第一大股东的位置,上述股权今年4月16日划转至中铁华夏名下。如此算来,若中铁华夏将股权转让给黄国忠,其对应的持股周期仅为6个月时间,似乎“掐点”规避了短线交易的规定。

     然而,《证券法》和《上市公司收购管理办法》相关规定均明确:在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。这意味着,中铁华夏前期入股*ST天龙若被认定为收购行为,本次股权转让便将无法实施。

     目前,*ST天龙前三大股东中铁华夏、绵阳耀达、太原市国资委分别持有上市公司9.88%、8.94%和4.59%股权,因三者持股比例较低且数量相近,故*ST天龙认定公司目前没有控股股东和实际控制人。

     对此,一家券商并购部高管对记者表示,如何界定“上市公司收购”尚无明确定义,相关方通过股份收购成为上市公司新任实际控制人肯定构成收购。而从监管实践来看,相关方通过股权受让成为上市公司第一大股东时,也应看作是收购行为,同时应遵守有关持股锁定期的规定。

     保壳心切的*ST天龙显然也意识到了这一点。公司人士在回答“中铁华夏是否可以转让持股”时表示,现在各方还在与监管部门进行沟通。“因为它(指中铁华夏)持股比例不到10%,也没有实际控制公司,更没有派驻董事,是不是可以实行6个月的锁定期,对此我们正在请示中。”

     保壳前景仍不明朗

     在明知中铁华夏持股不到1年的前提下,*ST天龙仍寻求监管部门“放行”本次股权转让,显示*ST天龙急于保壳的心态。

     一个背景是,中铁华夏此前曾提出两个保壳方案,均未获*ST天龙董事会认可。早在8月初,中铁华夏曾提出过“捐赠资产”、“对上市公司投资性房地产评估增值”等系列保壳方案,但因“没有具体保障措施且可操作性存在较多不确定因素”而被董事会否决。随后,中铁华夏又在8月中旬提出了增发保壳方案,同样未获通过。

     根据*ST天龙前期表态,公司的目标十分明确,即在有限的时间内借助各方力量,在最短的时间内制定出可行方案,化解公司暂停上市风险。

     据*ST天龙人士介绍,目前筹划的重大事项的确包括脱困保壳内容,但其不愿透露黄国忠的具体背景,仅表示仍与黄进行接洽、沟通,但其同时强调“不管谁进来,保壳都是头等大事。”

     在此背景下,黄国忠未来能否提出各方都满意的保壳方案颇为关键。而目前,留给*ST天龙运作的时间已不足3个月,定向增发等运作周期长的方案已不具操作性,这也意味着相关方需要拿出“真金白银”才能完成保壳大计。而在分析人士看来,愈发紧迫的保壳时限,也给了黄国忠一定的“谈判筹码”,原本态度强硬的*ST天龙董事会不排除在最后关头达成让步与妥协。

     不得不提的是,就在*ST天龙各方全力保壳之际,公司债权人青岛龙力前期已向太原市中院提交破产清算申请,无疑再次给*ST天龙的保壳计划平添了些许变数。

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   (责任编辑:魏铭)

 
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